YBT Enerji’den YEKA Yönetmeliği İncelemesi

Enerji sektörünün son aylardaki en popüler konularından biri elbette ki yeni GES YEKA ihaleleri. Türkiye’deki sayılı lisanslı GES sahibi ve EPİAŞ kurucu ortağı; ayrıca hali hazırda 10 MW HES ve 20 MW GES yatırımını gerçekleştirmiş ve bu santralleri bizzat işleten bir firma olarak, önümüzdeki YEKA ihalelerinde elbette ki yer alacağız. Firmamın enerji sektöründeki konumunu güçlendirmesi açısından, bu ihalelerden bir veya birkaçını alarak yeni GES’ler gerçekleştirmesinin öneminin farkındayım. Bu yüzden, enerji sektöründe, her yatırımın başı olan işle çalışmaya başladım: Mevzuat taraması. Aldığım notları, sizlerle de paylaşmak için bu yazıyı hazırladım. Nitekim sağlıklı bir piyasa, doğru ve güvenilir bilgiler ile hareket eden yatırımcılar ile şekillenebilir. Bu doğru ve güvenilir bilgiyi sunmaya, bu yazı ile, katkım olacağı için mutluyum.

Şimdi gelelim, Yenilenebilir Enerji Kaynak Alanları (YEKA) Yönetmeliği incelediğimde dikkatimi çeken hususlara:

Yönetmelik YEKA’ların iki farklı şekilde geliştirilebileceğinden bahsediyor (MADDE 5 FIKRA 1):

1. YEGM tarafından yapılacak çalışmalar
2. YEKA Amaçlı Bağlantı Kapasite Tahsisi Yarışması ve sonrasında yapılacak çalışmalar.

Bakan ve EPDK Başkanı’nın son beyanatlarına bakılırsa, yeni YEKA’lar, YEKA amaçlı bağlantı kapasite tahsisi yöntemi ile geliştirilecek. Bu yöntemde öncelikle Enerji Bakanlığı bağlantı bölgeleri ve her bir bağlantı bölgesinde ne kadarlık kapasite tahsis edeceğini açıklıyor ve bir “kapasite tahsisi yarışması” açıyor. Burada kritik olan konu, yarışmaya katılanlar, açıklanan kapasitenin TAMAMI için başvuru yapabiliyorlar (MADDE 5 FIKRA 3 BENT (b)); yani burada bir bölge için ayrılan kapasitenin bölünmesi söz konusu değil.

Bakanlık yarışma açacağı zaman, bunu Resmi Gazete’de ve YEGM internet adresinde yayınlamak durumunda. Yönetmeliğe göre bu yayında asgari:

1. Bağlantı bölgeleri ve bunlara ait bağlantı kapasiteleri
2. “Yurt içinde üretim” ve/veya “Yerli malı kullanım” şartı aranacak aksam ile ilgili isterler
3. Başvuru sahiplerinde aranacak şartlar
4. Teminat mektubu, tutarı ve süresi
5. Başvuru tarihi yeri ve zamanı
6. Yarışma yeri, tarihi ve zamanı
7. Şartnamenin temin edileceği yer ve tutarı
8. Elektrik enerjisi alım tavan fiyat ve alım süresi

Bilgilerinin yer alması gerekiyor. Öte yandan ilan tarihi ile başvuru arasında asgari 30 takvim günü olması gerektiği yönetmelikçe düzenlenmiş. (MADDE 6) Yine Bakan’ın, son EİF’teki konuşmasında söylediklerinden anladığım kadarıyla, yeni YEKA ihale ilanı ile başvurular arasında en az 2 ay bir süre olacak. Çünkü, Bakan, konuşmasında tam olarak “İhalenin bu ay sonuna kadar (yani Kasım 2019) yayınlanacağını, ihalenin ise 2020’nin ilk çeyreğinde yapılacak” ını söyledi. Özetle, ihale ilanı ile ihale arasında mevzuatın söylediği 30 günden fazla bir süre olacağını ima etti. Bence de doğrusu, 30 günlük sürenin, YEKA gibi büyük bir ihale hazırlığı için son derece kısa olduğu (tabi şartnameyi önceden görmediyseniz) ve daha uzun bir sürenin tanınması gerektiğidir.

Burada “Yurt içinde üretim” ifadesine hepimiz aşinayız. Mesela YEKA-1 kapsamında tahsis edilen 1000 MW’lık kapasite, panellerin yurt içinde üretilmesi şartı ile tahsis edilmişti. Ben şahsen bu yeni yarışmalarda, yurt içinde üretim şartı değil ancak “yerli malı kullanım” şartı isteneceğini düşünüyorum. Çünkü yönetmeliği okuduğunuzda açık açık yazmamakla birlikte, ikisinden birinin isteneceği de kesin gibi görünüyor.
Öte yandan başvuru sahiplerinde aranacak şartların da şartname ile belirtileceği yazılmış. Mevcut Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde, başvuru sahiplerinin sermaye yeterliliği ile ilgili ister zaten bulunmakta (asgari toplam yatırım tutarının yüzde 5’i, yani GES’ler için MW başına 150.000 TL). Ancak YEKA Yönetmeliği bu isteri bundan farklı olarak tanımlama hakkını Enerji Bakanlığı’na vermiş. Benim tahminim, ihaleye sadece gerçek yatırımcıların girmesi adına, Bakanlık bu isteri daha yüksek bir tutara ayarlayacaktır.

Teminat mektubu konusu da aslında Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’nde MW başına 10.000 TL olarak düzenlenmiş; ancak yine farklı bir yönetmelik olan YEKA Yönetmeliği, teminat tutarını belirleme yetkisini Enerji Bakanlığı’na vermiş. Açıkçası bence MW başına 10.000 TL tutar çok az olduğundan, bu tutarın MW başına 50.000 – 250.000 TL gibi bir tutar olarak belirleneceğini düşünüyorum. Önceki YEKA’lardaki yöntem benimsenirse de teminatlar USD cinsinden de alınabilir.
Bu iki ister ile ilgili Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği’ni referans almamın nedeni; YEKA Yönetmeliği’nin de yine bu diğer yönetmeliği referans alması. Nitekim, YEKA Yönetmeliği, yarışmaya başvuracakların, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında belirtilen önlisans başvurusu yapmaya haiz tüzel kişilerde aranan şartları da sağlaması gerektiğini belirtmiş (MADDE 7 FIKRA 2).

Eğer hem Şartname’deki, hem de Elektrik Piyasası Yönetmeliği’ndeki isterleri karşılıyorsanız, yarışmaya başvurabiliyorsunuz. Yarışma, Şartname’de belirtilen “kilovatsaat başına elektrik enerjisi alım tavan fiyatı üzerinden eksiltme usulü” ile yapılıyor (MADDE 10 FIKRA 3).

Önce teklif zarfınızda bir teklif sunuyorsunuz. Bunlar açılıyor ve bundan sonra yarışma bu zarflardan çıkan en düşük beş teklif sahibi ile açık eksiltme esasına dayalı olarak devam ediyor (MADDE 10 FIKRA 4). İşte asıl heyecan burada! Bu tip açık eksiltme/arttırma ihalelerine çok tanıklık ettim: yatırımcıların burada koşuya gelmemesi ve ihaleye girerken yaptıkları analiz ve tespitlere bağlı kalmaları; hem kendilerinin hem de ülkenin zarar etmemesi için çok önemli.

Yine yatırımcıların dikkat etmesi gereken bir diğer konu; ihaleyi kazanamasalar bile verdikleri tekliflerin bağlayıcılığı. Şöyle ki, ihaleyi kazanan yani en düşük fiyat vermiş firma ile birlikte en düşük ikinci ve üçüncü teklifi vermiş firmaların da teminat mektupları, yarışma sonrasında tutulmaya devam ediliyor (MADDE 10 FIKRA 7). En düşük teklifi veren firma ile “YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesi” bir sebepten imzalanamazsa, onun teminatı yakılarak, ikinci firma sözleşme imzalamaya davet ediliyor; onunla da olmazsa üçüncü firma davet ediliyor (MADDE 11 FIKRA 1).

Bir zamanlar bizim Özelleştirme İdaresi’nin bir ihalesinde başımıza geldiği gibi, İdare, yarışmadan seneler sonra 3. firma olarak sizi sözleşme imzalamaya çağırabilir, aman dikkat edin 🙂

YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesi’nin imzalanması, YEKA projeleri için gerçekten bir milat niteliğinde, çünkü bunun imzalanmasından sonra:

1. Santral sahanızı 90 takvim günü içerisinde YEGM’ye önermeniz (MADDE 5 FIKRA 3 (C) bendi)
2. YEGM tarafından YEKA teklifiniz kabul edilip, bu Resmi Gazete’de yayınlandıktan sonra 45 takvim günü içerisinde, EPDK’ya önlisans başvurunuzu yapmanız (MADDE 12 FIKRA 3) gerekiyor. YEGM’ye önerdiğiniz saha uygun bulunursa, Resmi Gazete’de YEKA olarak ilan ediliyor.

Yine aman dikkat çünkü:

1. YEKA sahasını seçmek, burada lisans almak için gerekli tüm izinleri almak ve etütleri yaptırmak (MADDE 5 FIKRA 3 (Ç) bendi)
2. YEKA’nın yatırıma hazır hale getirilmesi, gerekli diğer tüm iş ve işlemleri yaptırmak ve bunlar için gerekli masrafları karşılamak (tabi bu işlemlerin gecikmesi sebebiyle zaar, ziyan ve benzeri ad altında herhangi bir talepte bulunamıyorsunuz) (MADDE 5 FIKRA 3 (E) bendi)
Tamamen size ait. Olur da bunları mücbir sebepler ve YEGM’nin uygun bulacağı diğer sebeplerden ötürü başaramayacak olursanız, bağlantı bölgesi aynı kalmak kaydıyla, santral sahanızı değiştirebilirsiniz; ANCAK bu değiştirme işleminde geçen ilave süre, toplam süreye eklenemiyor (MADDE 5 FIKRA 3 (F) bendi). Ve tabi ki mücbir sebepler veya YEGM’nin uygun göreceği sebepler haricindeki sebeplerden izinleri zamanında toparlamayı başaramazsanız teminatınız yanıyor.

Tüm izinleri alarak, lisansınızı alıp, tesisinizin geçici kabulünü yaptırdığınızda, YEGM’ye sunduğunuz teminatı YEKA Yönetmeliği’ne göre hemen iade alamıyorsunuz. Ancak teminatınız yıllık bazda 3 eşit taksitte iade ediliyor (MADDE 13 FIKRA 6).

Ama gelelim en kritik konuya: ELEKTRİĞİNİZİN SATIŞI…

YEKA’da üretttiğiniz elektrik, Şartname’de belirtilen süre boyunca ve YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesinde yer alan fiyat üzerinden, YEKDEM kapsamında değerlendiriliyor (MADDE 14 FIKRA 2).

YEKA-1’de şartnamede belirtilen süre 15 yıl idi. Yeni YEKA’larda bakalım ne olacak. Burada altı çizilmesi gereken husus, Şartname’de YEKDEM’den faydalınalacak süre olarak belirtilen süre, yönetmeliğe göre YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesi’nin imzalandığı tarihten başlıyor (MADDE 14 FIKRA 2). Yani Sözleşmenizi imzalamanızla, tesis geçici kabulü yapmanız arasında geçen süre, alım garantinizin boşa geçtiği bir süre oluyor. Burada mevzuatın tanımlaması gereken bir husus daha var. YEKDEM, takvim yılı bazında işleyen bir mekanizma. Dolayısıyla siz, Sözleşmenizi yılın ortasında imzalarsanız, süreniz bir sonraki takvim yılı 1 Ocak’tan itibaren mi işlemeye başlayacak, yoksa imzaladığınız takvim yılından mı? Bunlar açıklığa kavuşturulması gereken hususlar.

YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesinde yer alan fiyat, elbette ihaleyi kazananın yarışmada verdiği fiyat olacak. Bunlar gayet açık ama “YEKDEM kapsamında değerlendirilmek” ne demek? Bunun anlamı da, “Yenilenebilir Kaynakların Belgelendirilmesi ve Desteklenmesine İlişkin Yönetmelik”te anlatılıyor. Şöyle ki
Herhangi bir yıl için YEKDEM’den yararlanmanız için, o yıldan hemen önceki yılın 31 Ekim’ine kadar EPDK’ya, YEKDEM’e girme talebinizle başvurmanız gerekiyor (YEKDEM Yönetmeliği MADDE 5 FIKRA 1). YEKDEM, takvim yılı esaslı işleyen bir mekanizma. Özetle önceki 31 Ekim’ine kadar sonraki yılda YEKDEM’e girme isteğinizle başvurup, başvurunuz kabul edildiği takdirde, YEKDEM’e esas dolar cinsi kWh bazındaki fiyatı, 1 Ocak’tan itibaren almaya başlıyorsunuz. Bu durumu örnekler ile inceleyelim:

Diyelim YEKA yarışmasını 2020 senesinde kazandınız ve lisansınızı da 2021 senesinde aldınız. Tesisin inşaatına da başladınız. Tesisin geçici kabulünü:

1. 31 Ekim 2021 öncesinde yaparsanız, geçici kabul tutanağınızla hemen EPDK’ya sonraki yıl YEKDEM’e girmek istediğiniz ile ilgili başvurunuzu verip, 2022 senesi 1 Ocak’ından itibaren elektriğinizi, YEKA yarışmasını size kazandıran USD bazındaki fiyattan satmaya başlıyorsunuz. Peki geçici kabulünüzü yaptırdığınız tarih ile 1 Ocak 2022 arasındaki sürede elektriğinizi bedava mı veriyorsunuz. Elbette ki hayır. Bu sürede ürettiğiniz elektriği EPİAŞ’ın işlettiği serbest piyasada satabilir ya da ikili anlaşma yaparak herhangi bir serbest tüketici ya da tedarik şirketine satabilirsiniz. Ancak tabi ki bu sürede sattığınız elektrik, YEKA yarışmasını kazandığınız fiyattan değil de, serbest piyasada oluşan elektrik satış fiyatından değerlenmiş olacak.
2. 31 Ekim 2021 sonrasında yaparsanız, o zaman YEKDEM’e en erken 1 Ocak 2023’te girebileceksiniz. Bunun için de son başvuru tarihiniz 31 Ekim 2022 olacak. Ve yukarıda bahsedildiği gibi 1 Ocak 2023’te YEKDEM’e girene kadar ürettiğiniz elektriği yine serbest piyasa elektrik satış fiyatı ile satabileceksiniz.

Öte yandan lisanslı tesislere, YEKDEM bir seçenek sunuyor sadece. YEKDEM için başvurunuzu yapmaz iseniz; her zaman elektriğinizi serbest piyasada ya da ikili anlaşmalar vasıtasıyla satma şansınız var; çünkü “üretim lisansı”na sahipsiniz. Bu anlamda, YEKA ile alınmış bir üretim lisansının, diğer yollar ile edinilmiş bir üretim lisansından farkı bulunmuyor. İşin bence esnek tarafı; herhangi bir yıl YEKDEM’e girerseniz, sonraki yıl için başvurmadığınız takdirde, o yıl YEKDEM’e girmeyip, serbest piyasa ya da ikili anlaşmalar ile elektriğinizi satma şansınız her zaman mümkün. Sadece şunu unutmayın, bir takvim yılı için YEKDEM’e girdi iseniz, yılın sonuna kadar YEKDEM’de kalmak zorundasınız. Sene ortasında, YEKDEM’e giriş veya YEKDEM’den çıkış mümkün değil bugünkü mevzuatlar çerçevesinde. Öte yandan şu da unutulmamalı ki; YEKA ihalesi şartnamesinde belirlenen YEKDEM’den faydalanma süresi için sayaç, sizin YEKA Kullanım Hakkı Sözleşmesi’ni imzaladığınız tarih ile birlikte başlıyor. YEKDEM’e girmediğiniz yıllarda bu sayaç durmuyor.

Söyleyeceklerim şimdilik bu kadar. Yorumlarınızı benimle paylaşırsanız çok mutlu olurum. Bana ybturhan@ybtenerji.com e-posta adresimden ulaşabilirsiniz.